心结网
热门搜索：
- 税务
- 财税
- 会计
- 投资
- 管理
- 审计
- 工商
【摘要】在现行税收政策框架下，制定有利于降低激励对象税收负担的股权激励方案，将在更好地实现激励效果的同时，相对地减少公司费用、缓和股东和激励对象的利益冲突。本文以优化公司股权激励效果为基本价值目标，通过对相关税收政策和万科、阿里巴巴等公司案例的分析，总结了公司实施股权激励计划时可以采取的若干税收应对策略。
【关键词】股权激励；股票期权；限制性股票；股票增值权；税收
一、问题的提出
早在证监会2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）之前的2005年3月28日，财税部门就针对股票期权个人所得税征管问题做出了规定。近几年来，在股权激励受到上市公司广泛追捧的背景下，财税部门也相继发布了一系列通知文件，针对股权激励个人所得税的征管问题做出了规定。
从财税部门的相关规定可以看出，目前对股权激励个人所得税征管办法的规定主要是以股票期权为基本对象的，同时规定了限制性股票和股票增值权比照对股票期权的规定。对于股票期权，根据激励对象获得收入的不同情形和性质分别按照“工资、薪金所得”、“财产转让所得”和“利息、股息、红利所得”三类应税所得项目计缴个人所得税。对于不同的股权激励方式，以及获得收入的不同情形，也规定了不同的应纳税所得计算时点。这些规定在一定程度上给上市公司留下了税收筹划的空间，例如财税部门的相关规定，并不直接对以非本公司股票为标的实施股权激励计划的情形加以规范，这就给予了上市公司通过选择具体股权激励方案享受有利税收政策的操作空间。此外，目前我国对信托财产税收征管问题的法律缺失，也在客观上为公司股权激励计划提供了一些节税途径。
对于上市公司而言，实施股权激励计划会产生费用，这在一定程度上可能会加剧股东和激励对象的利益冲突，影响股权激励的效果。因此，有效控制股权激励费用，是优化股权激励效果需要考虑的一个重要问题。而在税收层面上来看，虽然现行税法未对公司股权激励规定企业所得税优惠[①]，但是对激励对象个人所得税的规定却存在税收筹划的空间。基于此，公司如能制定有利于降低激励对象税收负担的股权激励方案，将有利于实现更好的激励效果，而同时这也将相对地减少公司费用、缓和股东和激励对象的利益冲突。以下先对财税部门关于股权激励个人所得税的基本征管办法进行梳理，并在此基础上，结合万科、阿里巴巴等公司的实际操作经验，总结若干可供参考的股权激励税收应对策略。
二、现行股权激励个人所得税基本征管办法
目前股权激励个人所得税的征管办法主要体现于财税部门发布的五个通知文件中，即《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号文）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号文）、《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号文）、《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号文）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号文）。其中主要涉及了股票期权、限制性股票和股票增值权三种股权激励模式。而据统计，截至2009 年9 月，我国A 股市场共有93 家上市公司发布股权激励方案，其中股票期权方式61 家，限制性股票方式29 家，股票增值权方式3 家。[②]因此本文也主要围绕这三类股权激励方式展开论述。
（一）股票期权个人所得税征管办法
按照财税[2005]35号文的规定，股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。员工行权时，对其从企业取得股票的实际购买价（施权价）与购买日公平市场价（收盘价）的差额，按照“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税；员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资、薪金所得征收个人所得税；员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税（境内股票暂免征税）；员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
此外，员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得。员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得。员工取得可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。
（二）限制性股票和股票增值权个人所得税征管办法
按照财税[2009]5号文和国税函[2009]461号文的规定，股票增值权所得和限制性股票所得，比照股票期权所得的有关规定计算征收个人所得税。限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。对于限制性股票，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。
按照财税[2009]5号文和国税函[2009]461号文的规定，股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金，是股票增值权被授权人获取的收益，也即应纳税所得额。股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。